コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しています。

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するATMネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。

  • コーポレートガバナンス・ガイドライン

    「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆さまへの説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。

    コーポレートガバナンス・ガイドライン(PDF/294KB)
  • コーポレート・ガバナンスに関する報告書

    当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所および当社のウェブサイトに掲載しています。

    コーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF/163KB)

ガバナンス体制の概要

主な項目 内容
機関設計の形態 監査役会設置会社
取締役の人数(うち社外取締役) 11名(うち社外4名) ※2018年6月19日現在
監査役の人数(うち社外監査役) 4名(うち社外2名) ※2018年6月19日現在
取締役会の開催回数(社外取締役の平均出席率) 13回(平均92%) ※2017年度実績
監査役会の開催回数(社外監査役の平均出席率) 14回(平均100%) ※2017年度実績
取締役の任期 1年
取締役会の任意の委員会 指名・報酬委員会
監査法人 有限責任あずさ監査法人

取締役会

当社の取締役会は、2018年6月19日現在取締役11名(うち社外取締役4名)で構成され、原則として毎月1回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則・重要な規程の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は2006年6月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。

取締役会の実効性に関する分析・評価結果

当社は2015年度より「取締役会の実効性評価」を年次で実施しております。
2017年度の取締役会の実効性に関しては、取締役・監査役へのアンケートを実施し、その結果を整理したものに基づき取締役会で議論を行い、評価いたしました。評価の結果は以下のとおりです。

監査役会

当社の監査役会は、2018年6月19日現在監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。また、監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務に係る履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。

  1. 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと
  2. 意思決定過程が合理的であること
  3. 意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと
  4. 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと
  5. 意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていることなお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員を配置しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

指名・報酬委員会

取締役会の機能を補完するため、取締役会の付属機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会の委任を受けて、株主総会議案として取締役候補者を取締役会に推薦すること、及び取締役会議案として執行役員候補者を取締役会に推薦すると同時に、取締役等の後継者計画を監督します。
指名・報酬委員会は、当社の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議するものとします。

  1. 報酬及び賞与に関する事項
  2. 取締役及び執行役員候補者の選定に関する事項
  3. その他報酬に関する重要事項
  4. その他取締役の人事に関する重要事項

社外役員の選任理由

氏名 選任理由
社外取締役 木川 眞 ヤマトホールディングス株式会社等の代表取締役としての経験・見識などを当社の経営に活かしていただきたいため。
伊丹 俊彦 検事として長年培ってきた企業法務等に関する見識などを当社の経営に活かしていただきたいため。
福尾 幸一 本田技研工業株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識などを当社の経営に活かしていただきたいため。
黒田 由貴子 会社経営の経験及びグローバル人材の育成に係る見識などを当社の経営に活かしていただきたいため。
社外監査役 牛尾 奈緒美 大学教授としての専門知識・見識及び他社における社外取締役・社外監査役としての経験を活かし、良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。
松尾 邦弘 検事として長年培ってきた見識及び他社における社外取締役・社外監査役としての経験を活かし、良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社の「社外役員の独立性に関する基準」は以下のとおりです。

  1. 親会社又は兄弟会社の業務執行者(過去その立場にあった者を含む。以下同じ)ではないこと。
  2. 当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先若しくはその業務執行者ではないこと。
  3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体に所属していた者ではないこと。
  4. 当社の主要株主又はその業務執行者でないこと。
  5. 上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと。

役員報酬について

当社の役員報酬については、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況等を総合的に勘案し決定しております。当社では、具体的な支給額を提案する取締役会傘下の機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役2名及び代表取締役2名の合計4名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議にて決定しております。

内部監査及び監査役監査の状況

当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として、監査部を設置しております。
監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し、取締役会の承認を得ております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し、監査部担当役員である代表取締役社長の承認を得ております。
個別の内部監査においては下記の項目について検証、評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議及び監査役に報告しております。

  1. 法令等遵守体制、法令等遵守状況
  2. 財務報告に係る内部統制の適切性・有効性
  3. お客さま保護等管理体制、お客さま保護等管理状況
  4. リスク管理体制、リスク管理状況
  5. 各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性
  6. 上記A.B.C.D.E.に基づく内部管理体制全般の適切性・有効性

なお、内部監査は当社(子会社を含む)全ての部署とシステムを対象に実施しておりますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。
監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、当社(子会社含む)業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。

また、監査役は、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備及び運用状況について、定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
監査役会は各監査役から提出された監査報告書に基づき、事業年度に係る監査報告を作成しております。また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。
当社は有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

 法令等遵守体制、法令等遵守状況
  指定有限責任社員 業務執行社員 山田 裕行氏
  指定有限責任社員 業務執行社員 梅津 広氏

 会計監査業務に係る補助者の構成
  公認会計士7名、その他9名

内部統制システムの整備及び運用の状況

会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年5月8日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし、見直しを行っております。この決議内容に基づき、良好なコーポレート・ガバナンス、内部統制及び当社グループにおける業務の適正な運用を行っております。

セブン銀行のマネジメント紹介

詳細は、以下のリンクからご覧いただけます。

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