コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するATMネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備およびコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求しています。

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しています。

  • コーポレートガバナンス・ガイドライン

    「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆さまへの説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。

    コーポレートガバナンス・ガイドライン(PDF/296KB)
  • コーポレート・ガバナンスに関する報告書

    当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所および当社のウェブサイトに掲載しています。

    コーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF/241KB)

ガバナンス体制の概要

役員の独立性

役員の独立性

主な項目と内容

主な項目と内容 組織形態 監査役会設置会社 取締役会の開催回数 社外取締役の平均出席率 13回 96.1% 2021年度実績 取締役会の諮問機関 指名・報酬委員会 監査役会の開催回数 社外監査役の平均出席率 14回 100.0% 2021年度実績 指名・報酬委員会の委員長

コーポレートガバナンス体制図

① 取締役会

当社の取締役会は、取締役8名(うち独立社外取締役5名)で構成され、原則として毎月1回開催し、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。

主な議案

  • 中期経営計画に基づく事業戦略
  • 海外事業の状況と今後の計画
  • サステナビリティ推進の取組み(TCFDへの賛同を含む)
  • 子会社への増資やその他事業投資案件 など
② 指名・報酬委員会

② 指名・報酬委員会

取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会の委任を受けて、株主総会議案として取締役候補者を取締役会に推薦すること、および取締役会議案として執行役員候補者を取締役会に推薦すると同時に、取締役等の後継者計画を監督しています。

③ 監査役会

当社の監査役会は、監査役4名(うち独立社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っています。また、監査役会は代表取締役および内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っています。

④ 経営会議

経営会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、業務計画、財産の取得・処分、信用供与に関する事項、借財・経費支出、債権管理に関する事項、社員の賞罰、社員の勤務条件・福利厚生に関わる事項、組織の設置・変更および廃止、規則・規程の制定および改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っています。なお、当社は執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員および取締役会が指名した者となっています。

コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み(2021年度)

当社では、持続的成長と企業価値の向上において、ガバナンスの強化を重要な経営課題として位置付けています。2021年度は、企業を取り巻く環境が大きく変わる中、パーパスの実現に向けた成長戦略の遂行や社会課題の解決を軸としたサステナビリティ経営の推進に向けて、更なる取締役会の実効性向上に注力してまいりました。課題としていたより戦略的な議論の場として、「役員ディスカッション」を定期的に開始し、経営に資するテーマでのディスカッションの実施や、また、2022年度には新たな社外取締役が加わり、取締役会の独立性を強化し、多様性に富む取締役会メンバーの構成で、更なるガバナンスの実効性向上に取組んでまいります。

主な取り組み

  1. 外部の視点をより経営に取り込むため、グローバル経験を有する社外取締役を1名増やすことで、取締役会メンバーの多様性を拡充した。
  2. 指名・報酬委員会における新たな視点での議論をより一層活性化するため、新しい委員として社外取締役を再選出した。
  3. 取締役会等での業務説明担当者の対象を拡大し、より現場に近い担当者から説明を受けることで情報非対称性の解消に努めると同時に、将来の幹部人材との直接対話の機会を提供した。

取締役会の実効性評価

当社は2015年度より「取締役会の実効性評価」を年次で実施しています。2021年度は、取締役および監査役を対象に、取締役会の運営状況、事前説明、審議内容など、定点で測る項目と単年の改善項目に対する評価等について、アンケートを実施し、その結果を取締役会で報告・審議しました。

2021年度の評価結果

当社の取締役会は、多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成のもと、引き続き適切に運営されており、全取締役が取締役会の役割・責務を共有した中で、独立社外取締役の視点も活用しながら意思決定・監督機能の両機能を発揮しており、実効性は確保されていることを確認しました。具体的な課題に対する取組み内容については、以下のとおりです。

2020年度の課題 2021年度の取組み内容
事前準備の対応 理解を深め、より一層活発な議論を促すため、取締役会参加者への情報提供の早期化と内容の拡充を実践。
取締役会等での議論テーマ 課題として認識した議論のテーマ設定について、事業戦略の議論に加え、経営に資するテーマ・時流に適ったテーマでの議論を行うとともに、議論の場として「役員ディスカッション」を定例化。
担当業務の情報提供と幹部人材との交流会 これまでの執行役員から部長・子会社社長まで対象を拡大したことで、更なる事業内容の理解促進を図り、また、幅広い幹部人材との対話機会を提供することで取締役会の活性化を図った。

2022年度の重点対応事項

①セブン銀行グループにおけるガバナンスの高度化

セブン銀行の取締役会として関与すべき課題の検討

②戦略議論等の継続・拡充

取締役会等における議論として適切なテーマの設定

③幹部人材による業務説明の継続

当社業務の情報提供や社外役員と幹部人材との交流機会の提供

社外役員の独立性判断基準

当社の「社外役員の独立性に関する基準」は以下のとおりです。

  1. 親会社又は兄弟会社の業務執行者(過去その立場にあった者を含む。以下同じ)ではないこと。
  2. 当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先若しくはその業務執行者ではないこと。
  3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体に所属していた者ではないこと。
  4. 当社の主要株主又はその業務執行者でないこと。
  5. 上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと。

その他独立役員に関する事項
当社独立性判断基準に加えて、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

社外役員の選任理由

氏名 選任理由
社外取締役 木川 眞 ヤマトホールディングス株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
伊丹 俊彦 検事として長年培ってきた企業法務等に関する見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
福尾 幸一 本田技研工業株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
黒田 由貴子 会社経営の経験及びグローバル人材の育成に係る見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
高藤 悦弘 味の素株式会社における会社経営、マーケティングおよびグローバルな職務の経験・見識を、当社経営に活かしていただくため。
社外監査役 寺島 秀昭 弁護士として培ってきた企業法務等に関する幅広い見識を、当社経営の監査に活かしていただいているため。
唐下 雪絵 公認会計士としての専門的な知識、会計・システムのコンサルタントとしての豊富な見識および会社経営者としての経験を、当社経営の監査に活かしていただいているため。

社外役員への支援体制・トレーニング方針

  1. 取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備いたします。
  2. 取締役および監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供いたします。
  3. 社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という。)に社内の情報を十分に共有する体制を構築いたします。
  4. 社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報を提供いたします。
  5. 社外役員が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報の共有、意見の交換を充実させるための環境を整備いたします。
  6. 社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担いたします。

取締役・監査役の役割・専門性

取締役・監査役の役割は、銀行業務の社会的な責任・使命を十分理解したうえで、業務執行の監督と監査により適切な経営管理を実現することと考えています。その役割を適切に果たすために、取締役・監査役の選任にあたっては、スキル・マトリックスを活用し、多様なスキルや専門性を保有するメンバーでバランス良く構成しています。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、当社議決権の46.27% を間接保有する親会社であり、適時開示規則に定められた支配株主に当たります。親会社との取引等を行う際には、利益相反取引を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止するための規定として定められた銀行法上のアームズ・レングス・ルールを遵守しており、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認するものとします。

親会社である株式会社セブン&アイ・ホールディングスとの関係

当社が健全で持続的な成長を達成していくには、企業としての信頼性・経営の透明性を基盤とし成り立つ様々な提携先との協業を高度に融合させ事業発展(イノベーション)させていく事が不可欠であると考えております。そして、当社の信頼性・経営の透明性を担保するために、市場への上場は最も有効な手段の一つであると認識しております。当社は独立した上場企業として、事業戦略・人事政策・資本政策等の全てを親会社から独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開しております。
また、親会社から必要な独立性を確保する為、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者および執行役員候補者の推薦に関する事項を審議しており、これにより経営陣の選任について親会社からの独立性を担保しています。さらに、当社では、独立性を有する社外取締役および社外監査役を配置しており、これらの者が親会社と親会社以外の株主の利益相反が生じないよう監督しています。なお、当社は親会社との間でグループ経営に関連した契約は締結しておりません。また、当社は、親会社の開示義務等に対応するため、親会社との間で「重要事実報告ガイドライン」を定め、親会社の適時開示に影響を与えるもの、親会社連結財務諸表に重要な影響を与えるもの、セブン&アイグループの信用を毀損する可能性があるものに限定して、親会社への報告を行っております。
親会社におけるグループ経営に関する考え方や方針は以下の通りであります。「当社は、上場子会社として株式会社セブン銀行を有していますが、当該上場子会社の独立性を尊重する観点から、同社の経営判断を重視し、事業戦略・人事政策・資本政策等を独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開することを尊重しております。」 (株式会社セブン&アイ・ホールディングス ホームページより引用)

役員報酬の考え方と役員報酬制度

当社の「役員報酬の考え方と役員報酬制度」は、監査役報酬を除き、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議によって、以下のとおり決定しています。

1 役員報酬に関する基本方針

当社は、役員報酬について、以下の考えに基づき決定します。

  1. 企業価値の持続的な向上を促進し、会社業績との連動を重視した報酬制度であること
  2. 業務執行及び監督の役割を適切に担う優秀な人材を確保でき、職責に応じた適切な報酬体系・報酬水準であること
  3. 客観性・透明性あるプロセスにより決定され、公平・公正な報酬制度であること

2 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定の方法

当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名および代表取締役2名の合計4名から構成される指名・報酬委員会を設置しています。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています。指名・報酬委員会の開催にあたっては、議論のプロセス把握の観点により、監査役が議決権を持たないオブザーバーとして参加できるものとしています。この手続きは「役員規程」に定められており、「役員規程」は取締役会が監査役と協議の上、その決議によって変更又は改廃されます。
監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しています。

3 報酬体系

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「業績連動型株式報酬」で構成され、以下のとおり適用します。 

各制度の位置付けは以下のとおりとします。

各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、及び短期・中長期のバランスのとれた視点を持ち経営を担うための賞与と株式報酬のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています。
また、非業務執行取締役及び監査役は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を考慮し、固定報酬のみとします。

4 報酬水準

監査役報酬を除き、当社の役員報酬水準は、優秀な人材を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、当社と同規模の企業群および同業種の企業群の報酬水準データを分析・比較し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています 。

5 変動報酬の内容および算定方法

・賞与

短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、前事業年度の連結業績目標に応じた業績連動係数を乗じて決定します。

・業績連動型株式報酬

中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬は、役位別に付与するポイント数が定められる「固定部分」と、役位及び業績に応じ付与するポイント数が変動する「業績連動部分」で構成されます。いずれも在任期間中、毎年ポイントを付与・累積し、退任時にポイントの累積値に相当する当社株式を交付します。
業績連動部分は、役位別に定められるポイント数に対し、連結業績目標達成度に応じた業績連動係数を乗じてポイント数(交付株式数)を決定します。

評価指標の目標と実績

当事業年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)

評価指標 目標値(百万円) 実績値(百万円) 目標達成度(%)
連結経常収益 137,600 136,667 99.3
連結経常利益 28,300 28,255 99.8

監査の状況

① 監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、有限責任あずさ監査法人との監査契約に基づき、定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っています。 また、監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査および会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしています。なお、会計監査人から会計監査の報告等を受ける際に内部監査部門も同席し、緊密な連携を図っています。

② 監査役と内部監査部門の連携状況

当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として、監査部を設置しております。
監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し、取締役会の承認を取得しております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し、監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。
個別の内部監査においては下記の項目に基づいて内部管理体制全般の適切性・有効性の検証及び評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議及び監査役に報告しております。

  1. 業務計画遂行状況
  2. コンプライアンス体制、コンプライアンス状況
  3. 財務報告に係る内部統制の適切性・有効性
  4. お客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況
  5. リスク管理体制、リスク管理状況
  6. 各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性

なお、内部監査は当社(子会社を含む)全ての部署とシステムを対象に実施しておりますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。

また、監査役は、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備状況について、定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

内部統制システムの整備及び運用の状況

会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年5月8日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし、見直しを行っております。この決議内容に基づき、良好なコーポレート・ガバナンス、内部統制及び当社グループにおける業務の適正な運用を行っております。

セブン銀行のマネジメント紹介

詳細は、以下のリンクからご覧いただけます。

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