Governance
― 企業統治

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンス

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するATMネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備およびコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求しています。

また、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しています。

■ コーポレートガバナンス・ガイドライン

「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆さまへの説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。

■ コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所および当社のウェブサイトに掲載しています。

ガバナンス体制の概要

■ 役員の独立性

役員の独立性

■ 主な項目と内容

主な項目と内容

■ コーポレートガバナンス体制図

経営監督機能
取締役会

2024年度開催回数14回

平均出席率99.1%

当社の取締役会は、取締役8名(うち独立社外取締役5名)で構成され、原則として毎月1回開催し、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。

主な議案
  • 中期経営計画の実現に向けた経営方針・計画について
  • クレジットカード事業の成長戦略について
  • 親会社の非連結化方針を踏まえた資本政策について
  • セブン銀行グループ重点課題見直しについて
  • M&Aについて
  • マレーシア新会社設立について
指名・報酬委員会

2024年度開催回数8回

平均出席率100%

取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会の委任を受けて、株主総会議案として取締役候補者を取締役会に推薦すること、および取締役会議案として執行役員候補者を取締役会に推薦すると同時に、取締役等の後継者計画を監督しています。
監査役会

2024年度開催回数14回

平均出席率96.4%

当社の監査役会は、監査役4名(うち独立社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っています。また、監査役会は代表取締役および内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っています。
経営会議

2024年度開催回数70回

経営会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、業務計画、財産の取得・処分、信用供与に関する事項、借財・経費支出、債権管理に関する事項、社員の賞罰、社員の勤務条件・福利厚生に関わる事項、組織の設置・変更および廃止、規則・規程の制定および改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っています。なお、当社は執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員および取締役会が指名した者となっています。

取締役会の実効性評価

当社は2015年度より毎年「取締役会の実効性評価」を実施し、セブン銀行グループにおける戦略的・建設的な議論の場としての取締役会の実効性を向上させるべく取り組んでいます。2024年度も取締役および監査役を対象に、取締役会の運営状況、取締役会の構成、取締役会の議案等について匿名式アンケートを実施し、その結果を取締役会にて審議しました。

2024年度の評価

すべての取締役、監査役は取締役会の役割・責務、改善課題等を共有した上で、それぞれの知見・専門性をもとに自由闊達な議論等を通じて、多角的な観点から審議を行い、意思決定・監督機能を果たしていることを確認しました。そのため、取締役会は適切に機能しており、実効性は確保されていると評価しています。

2024年度の重点対応事項 具体的な取組み
セブン銀行グループにおけるガバナンス高度化
  • リスク管理状況、評価報告、対応策の検討
  • グループリスク管理態勢およびグループ内部監査態勢の整備
大局的・戦略的議論の充実化
  • 議論の背景・目的・効果のサマリー提供や経営会議協議内容の事前共有により、議案の理解と議論の深化を促進
  • 取締役会にて、株主・投資家との対話状況(海外IRを含めた面談内容・日経IRフェア)を共有
幹部人財との意見交換・交流機会の継続的確保
  • 社員がパーパスに則った取組みを発表するパーパスアワードに社外取締役全員が審査員として参加
  • 新任部長による業務説明を実施し、現場実務の理解を促進しつつ意見交換を実施

一方で、取締役会構成員の多様性や、経営陣幹部の選任・解任、また内部統制・リスク管理体制に関する議論の拡充の必要性といった改善事項が認められました。今後は改善に向けて取り組んでまいります。

2025年度の重点対応事項

  • セブン銀行グループにおけるガバナンス高度化
    • モニタリング機能向上とリスク観点での議論の拡充
    • 構成員・経営幹部の多様化推進および選解任プロセスの透明性確保
  • 大局的・戦略的議論の充実化
    • 中長期視点からの課題認識の共有と成長戦略議論の実施
    • 株主・投資家との対話状況共有と資本市場の声を踏まえた戦略議論の実施
  • 幹部との意見交換・交流機会の継続的確保
    • 幹部人財による業務説明・情報提供機会確保、幹部人財との意見交換・交流の場の設定

社外役員について

社外役員の独立性判断基準

当社の「社外役員の独立性に関する基準」は以下のとおりです。

  • (1)親会社又は兄弟会社の業務執行者(過去その立場にあった者を含む。以下同じ)ではないこと
  • (2)当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先若しくはその業務執行者ではないこと
  • (3)当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体に所属していた者ではないこと
  • (4)当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと
  • (5)上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと
その他独立役員に関する事項
当社独立性判断基準に加えて、独立役員の資格を満たす者をすべて独立役員に指定しています。

社外役員の選任理由

氏名 選任理由
社外取締役 高藤 悦弘 味の素株式会社における会社経営、マーケティングおよびグローバルな職務の経験・見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
平子 裕志 ANAホールディングス株式会社等における会社経営に携わってきた経験・見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
木原 民 リコーITソリューションズ株式会社の会社経営および株式会社リコーの人材戦略に携わってきた経験・見識を、現に当社経営に活かしていただいているため。
渋澤 健 米国でMBAを取得後、シブサワ・アンド・カンパニー株式会社の創業等、グローバルな視点を持って会社経営に携わってきた経験・見識を有しているため。
松尾 美香 米国でMBAを取得後、AIGジャパン・ホールディングス株式会社等で会社経営に携わり、またグローバルな視点での人事領域の経験・見識を有しているため。
社外監査役 小川 千恵子 公認会計士としての国際的な見識を、現に当社経営の監査に活かしていただいているため。
芦原 一郎 弁護士としての国際的な見識を、当社経営の監査に活かしていただくことが期待できるため。

社外役員への支援体制・トレーニング方針

  • 1.取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備いたします。
  • 2.取締役および監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供いたします。
  • 3.社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という。)に社内の情報を十分に共有する体制を構築いたします。
  • 4.社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報を提供いたします。
  • 5.社外役員が、業務執行役員やほかの非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報の共有、意見の交換を充実させるための環境を整備いたします。
  • 6.社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担いたします。

取締役・監査役の役割・専門性

取締役・監査役の役割は、銀行業務の社会的な責任・使命を十分理解した上で、業務執行の監督と監査により適切な経営管理を実現することと考えています。その役割を適切に果たすために、取締役・監査役の選任にあたっては、スキル・マトリックスを活用し、多様なスキルや専門性を保有するメンバーでバランス良く構成しています。

スキル名 定義
(下記を原則に、総合的に指名・報酬委員会にて判断しています)
高藤
悦弘
平子
裕志
木原
渋澤
松尾
美香
小林
舟竹
泰昭
松橋
正明
小川
千恵子
芦原
一郎
石黒
和彦
青山
圭介
企業経営 事業会社等における経営、特に経営トップとしての経験に基づき、当社経営の監督機能を果たすことができるスキル。            
営業・
マーケティング
事業会社等における営業・マーケティング分野の戦略立案経験に基づき、当社が事業戦略を通じて成長を続けるための助言を行うことができるスキル。                  
商品開発・
IT
事業会社等における商品開発・IT分野における戦略立案経験に基づき、当社が新たなサービスを生み出し続けるための助言を行うことができるスキル。                  
グローバル グローバルな経験・見識に基づき、当社の海外事業を成長させるための助言を行うことができるスキル。        
人事・労務 人事に関する経験・見識に基づき、当社が経営戦略と連動した人事戦略を推進するための助言を行うことができるスキル。                
財務・
ファイナンス
銀行業を中心とした事業会社の財務・ファイナンスに関する経験・見識に基づき、当社が財務戦略を推進するための助言を行うことができるスキル。            
法務・
リスク
マネジメント
銀行業を中心とした事業会社の法務に関する経験・見識に基づき、当社がリスクをマネジメントするための助言を行うことができるスキル。                    

役員報酬の考え方と役員報酬制度

当社の「役員報酬の考え方と役員報酬制度」は、監査役報酬を除き、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議によって、以下のとおり決定しています。

1 役員報酬に関する基本方針

当社は、役員報酬について、以下の考えに基づき決定します。

  • 企業価値の持続的な向上を促進し、会社業績との連動を重視した報酬制度であること
  • 業務執行および監督の役割を適切に担う優秀な人財を確保でき、職責に応じた適切な報酬体系・報酬水準であること
  • 客観性・透明性あるプロセスにより決定され、公平・公正な報酬制度であること

2 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定の方法

当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役3名および代表取締役2名の合計5名から構成される指名・報酬委員会を設置しております(当事業年度末時点)※。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会の開催にあたっては、議論のプロセス把握の観点により、監査役が議決権を持たないオブザーバーとして参加できるものとしております。この手続きは「役員規程」に定められており、「役員規程」は取締役会が監査役と協議の上、その決議によって変更又は改廃されます。
監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

  • 2025年7月1日現在の指名・報酬委員会は、独立社外取締役5名および代表取締役2名の合計7名から構成されています。

3 報酬体系

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」および「業績連動型株式報酬」で構成され、次のとおり適用します。

固定報酬 変動報酬
(a)基本報酬 (b)賞与 (C)業績連動型株式報酬
業務執行取締役
非業務執行取締役
監査役

各制度の位置付けは以下のとおりとします。

(a)基本報酬 役位に応じ着実に職務を遂行することを促すための報酬
(b)賞与 中長期的な企業価値向上に向けた各事業年度の業績目標(マイルストーン)を着実に達成するための短期インセンティブ
(C)業績連動型株式報酬 株主との利害共有を図り、中長期的に企業価値を高めるための中長期インセンティブ

各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、および短期・中長期のバランスのとれた視点を持ち経営を担うための賞与と株式報酬のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により以下のとおり決定しています(監査役報酬を除く)。
また、非業務執行取締役および監査役は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を考慮し、固定報酬のみとします。

4 報酬水準

当社の役員報酬水準は、優秀な人財を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、当社と同規模の企業群および同業種の企業群の報酬水準データを分析・比較し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています(監査役報酬を除く)。

5 変動報酬の内容および算定方法

賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、前事業年度の連結業績目標に応じた業績連動係数を乗じて決定します。
業績連動型株式報酬
中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬は、役位別に付与するポイント数が定められる「固定部分」と、役位および業績に応じ付与するポイント数が変動する「業績連動部分」で構成されます。いずれも在任期間中、毎年ポイントを付与・累積し、退任時にポイントの累積値に相当する当社株式を交付します。
業績連動部分は、役位別に定められるポイント数に対し、連結業績目標達成度に応じた業績連動係数を乗じてポイント数(交付株式数)を決定します。
なお、当社は、決算上の重大な過失・不正、決算内容の重大な修正、法令違反等一定の事由への該当が生じた場合、取締役に対して業績連動型株式報酬の返還を要求することができるクローバック条項を、マルス条項とともに導入しています。返還の対象となり得る報酬は、該当事由が認められた事業年度およびその前の3事業年度の対価として受け取った業績連動型株式報酬としております。本取扱いは、2024年3月期の対価として付与される業績連動型株式報酬から適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
変動報酬の評価指標(業績指標)および評価方法
売上規模および収益性の両面からバランスのとれたものとすべく、連結経常収益および連結経常利益を評価指標としております。また、2024年3月期の対価として付与される業績連動型株式報酬のポイントから、社員エンゲージメントを評価指標として追加しています。
制度 指標および評価方法
賞与
  • 「本業を伸ばしつつ事業の多角化を実践する」という経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上に向けた業績目標(マイルストーン)達成状況・プロセスに基づき評価
  • 前事業年度の連結経常収益、連結経常利益の目標達成状況に基づき定量的に評価
  • 基準額の0%~200%の範囲で支給額を決定
業績連動型
株式報酬
固定部分
業績連動部分
  • 「本業を伸ばしつつ事業の多角化を実践する」という経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上の結果に基づき評価
  • 前事業年度の連結経常収益、連結経常利益等の目標達成状況に基づき定量的に評価(2024年3月期の対価として付与される業績連動型株式報酬のポイントから社員エンゲージメントを評価指標として追加)
  • 基準ポイントの0%~200%の範囲でポイント数(交付株式数)を決定

変動報酬にかかる評価指標の目標と実績等

前事業年度の決算公表時(2024年5月10日)に開示いたしました、当社の2025年3月期の連結経常収益および連結経常利益等を目標として、その達成度を賞与および業績連動型株式報酬の業績連動部分にかかる評価指標としています。

当事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)

評価指標 目標値(百万円) 実績値(百万円) 目標達成度(%)
連結経常収益 215,000 214,408 99.7%
連結経常利益 28,000 30,289 108.2%
評価指標 2024年3月スコア 2025年3月スコア 前事業年度比
社員エンゲージメント 69 71 +2
  • 評価指標のうち、社員エンゲージメントについては、2024年3月に実施した社員エンゲージメント調査の総合スコアと、2025年3月に実施した同調査の総合スコアの、比較結果に対応する指数としています。

監査の状況

① 監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、有限責任あずさ監査法人との監査契約に基づき、定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っています。 また、監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査および会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしています。なお、会計監査人から会計監査の報告等を受ける際に内部監査部門も同席し、緊密な連携を図っています。

② 監査役と内部監査部門の連携状況

当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として、監査部を設置しています。
監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し、取締役会の承認を取得しています。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し、監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しています。個別の内部監査においては下記の項目に基づいて内部管理体制全般の適切性・有効性の検証および評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っています。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議、取締役会および監査役会に報告しています。

  • A業務計画遂行状況
  • Bコンプライアンス体制、コンプライアンス状況
  • C財務報告に係る内部統制の適切性・有効性
  • Dお客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況
  • Eリスク管理体制、リスク管理状況
  • F各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性

なお、内部監査は当社(子会社を含む)すべての部署とシステムを対象に実施していますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しています。また、監査役は、監査部からその監査計画および監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備状況について、定期的および随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしています。

内部統制システムの整備及び運用の状況

会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年5月8日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度ごとに進捗状況をレビューし、見直しを行っています。この決議内容に基づき、良好なコーポレート・ガバナンス、内部統制および当社グループにおける業務の適正な運用を行っています。

少数株主の利益保護について

2025年6月末現在で、当社の筆頭株主である株式会社セブン-イレブン・ジャパンは、当社議決権の39.92%を直接保有しております。また、株式会社セブン-イレブン・ジャパンの親会社である株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、当社議決権の39.92%を間接保有しております。そのため、両社は当社のその他の関係会社にあたります。

セブン&アイグループにおける当社グループの位置付けについて

当社のその他の関係会社である株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループを目指し、セブン-イレブンを核とする国内コンビニエンス事業、海外コンビニエンス事業、スーパーストア事業、金融関連事業等を展開するセブン&アイグループの企画・管理・運営を行う純粋持株会社です。当社は、その中で、金融関連事業の核として、ATMプラットフォーム事業、バンキング事業、クレジットカード・電子マネー事業等を営んでおります。金融関連事業には、当社および当社子会社のほか、株式会社セブン・フィナンシャルサービス、株式会社セブンCSカードサービスが属しておりますが、これらは提供サービスや対象顧客が異なることから、当社とは競合する関係になく、今後も競合が生じることはないと考えております。このように、セブン&アイグループと当社とは主力事業が異なり、明確な事業の棲み分けがなされていることから、当社は、セブン&アイグループの店舗に来店されるお客さまを中心に、小売業ならではのユニークな金融サービスの展開を図ることにより、セブン&アイグループとともに成長を享受していける関係にあると考えております。

セブン&アイグループ各社との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

セブン&アイグループ各社との取引等を行う際には、利益相反取引を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止するための規定として定められた銀行法上のアームズ・レングス・ルールを遵守しており、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認するものとします。また、特に重要なセブン&アイグループ各社との取引等が発生した場合は、少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性および手続きの公正性について検討・判断するための特別委員会を設置し、独立した立場から、取締役会とは異なる次元で、十分に議論を重ねた上で、最終判断を行うものとします。

その他の関係会社である株式会社セブン&アイ・ホールディングスとの関係

当社が健全で持続的な成長を達成していくには、企業としての信頼性・経営の透明性を基盤とし成り立つさまざまな提携先との協業を高度に融合させ、事業発展(イノベーション)させていくことが不可欠であると考えております。そして、当社の信頼性・経営の透明性を担保するために、市場への上場は最も有効な手段の一つであると認識しており、当社は独立した上場企業として、事業戦略・人事政策・資本政策等のすべてを株式会社セブン&アイ・ホールディングスから独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開しております。また、株式会社セブン&アイ・ホールディングスから必要な独立性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者および執行役員候補者の推薦に関する事項を審議しており、これにより経営陣の選任について株式会社セブン&アイ・ホールディングスからの独立性を担保しております。さらに、当社では、独立性を有する社外取締役および社外監査役を配置しており、これらの者が株式会社セブン&アイ・ホールディングスと少数株主の利益相反が生じないよう監督しております。なお、当社は株式会社セブン&アイ・ホールディングスとの間でグループ経営に関連した契約は締結しておりません。また、当社は、株式会社セブン&アイ・ホールディングスの開示義務等に対応するため、株式会社セブン&アイ・ホールディングスとの間で「重要事実報告ガイドライン」を定め、株式会社セブン&アイ・ホールディングスの適時開示に影響を与えるもの、株式会社セブン&アイ・ホールディングスの連結財務諸表に重要な影響を与えるもの、セブン&アイグループの信用を毀損する可能性があるものに限定して、株式会社セブン&アイ・ホールディングスへの報告を行っております。

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