Governance
― 企業統治

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するＡＴＭネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備およびコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求しています。

また、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しています。取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しています。

当社では、持続的成長と企業価値の向上において、ガバナンスの強化を重要な経営課題として位置づけています。2022年度は、企業を取り巻く環境が大きく変わる中、パーパスの実現に向けた成長戦略の遂行や社会課題の解決を軸としたサステナビリティ経営の推進に向けて、さらなる取締役会の実効性向上に注力してまいりました。2023年度には新たな社外取締役および社外監査役が加わり、取締役会の独立性を強化し、多様性に富む取締役会メンバーの構成で、さらなるガバナンスの実効性向上に取組んでまいります。

当社は2015年度より「取締役会の実効性評価」を実施しております。2022年度はアンケート項目数を大幅に増やし、広く課題を抽出できるように工夫をしました。取締役および監査役を対象に匿名式で行い、取締役会の運営状況、取締役会の構成、取締役会の議案、その他の項目でアンケートを実施し、その結果を取締役会で審議しました。

すべての取締役が取締役会の役割・責務を共有した上で、それぞれの知見・専門性をもとに自由闊達な議論等を通じて、多角的な観点から審議を行い、意思決定・監督機能を果たしております。以上より、取締役会は適切に機能しており、実効性は確保されていることを確認しました。重点対応事項に対する具体的な取組み内容は以下のとおりです。

当社の「社外役員の独立性に関する基準」は以下のとおりです。

取締役・監査役の役割は、銀行業務の社会的な責任・使命を十分理解したうえで、業務執行の監督と監査により適切な経営管理を実現することと考えています。その役割を適切に果たすために、取締役・監査役の選任にあたっては、スキル・マトリックスを活用し、多様なスキルや専門性を保有するメンバーでバランス良く構成しています。

当社の「役員報酬の考え方と役員報酬制度」は、監査役報酬を除き、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議によって、以下のとおり決定しています。

当社は、役員報酬について、以下の考えに基づき決定します。

当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名および代表取締役2名の合計4名から構成される指名・報酬委員会を設置しています。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています。指名・報酬委員会の開催にあたっては、議論のプロセス把握の観点により、監査役が議決権を持たないオブザーバーとして参加できるものとしています。この手続きは「役員規程」に定められており、「役員規程」は取締役会が監査役と協議の上、その決議によって変更又は改廃されます。
監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しています。

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「賞与」および「業績連動型株式報酬」で構成され、以下のとおり適用します。

各制度の位置付けは以下のとおりとします。

業務執行取締役の報酬における各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、および短期・中長期のバランスのとれた視点を持ち経営を担うための賞与と株式報酬のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により、以下のとおり決定しています。
また、非業務執行取締役および監査役は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を考慮し、固定報酬のみとします。

監査役報酬を除き、当社の役員報酬水準は、優秀な人材を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、当社と同規模の企業群および同業種の企業群の報酬水準データを分析・比較し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています。

当事業年度（自2022年4月1日　至2023年3月31日）

監査役は、有限責任あずさ監査法人との監査契約に基づき、定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っています。 また、監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査および会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしています。なお、会計監査人から会計監査の報告等を受ける際に内部監査部門も同席し、緊密な連携を図っています。

当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として、監査部を設置しています。
監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し、取締役会の承認を取得しています。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し、監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しています。個別の内部監査においては下記の項目に基づいて内部管理体制全般の適切性・有効性の検証および評価を実施し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っています。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議および監査役会に報告しています。

なお、内部監査は当社（子会社を含む）すべての部署とシステムを対象に実施していますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しています。また、監査役は、監査部からその監査計画および監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備状況について、定期的および随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしています。

会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年5月8日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度ごとに進捗状況をレビューし、見直しを行っています。この決議内容に基づき、良好なコーポレート・ガバナンス、内部統制および当社グループにおける業務の適正な運用を行っています。

株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは、当社議決権の46.28%を間接保有する親会社であり、適時開示規則に定められた支配株主に当たります。親会社との取引等を行う際には、利益相反取引を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止するための規定として定められた銀行法上のアームズ・レングス・ルールを遵守しており、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引きの条件と著しく相違しないことを十分に確認するものとします。

当社が健全で持続的な成長を達成していくには、企業としての信頼性・経営の透明性を基盤とし成り立つさまざまな提携先との協業を高度に融合させ、事業発展（イノベーション）させていくことが不可欠であると考えています。そして、当社の信頼性・経営の透明性を担保するために、市場への上場は最も有効な手段の一つであると認識しており、当社は独立した上場企業として、事業戦略・人事政策・資本政策等のすべてを親会社から独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開しています。また、親会社から必要な独立性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者および執行役員候補者の推薦に関する事項を審議しており、これにより経営陣の選任について親会社からの独立性を担保しています。さらに、当社では、独立性を有する社外取締役および社外監査役を配置しており、これらの者が親会社と親会社以外の株主の利益相反が生じないよう監督しています。なお、当社は親会社との間でグループ経営に関連した契約は締結しておりません。また、当社は、親会社の開示義務等に対応するため、親会社との間で「重要事実報告ガイドライン」を定め、親会社の適時開示に影響を与えるもの、親会社連結財務諸表に重要な影響を与えるもの、セブン＆アイグループの信用を毀損する可能性があるものに限定して、親会社への報告を行っています。

親会社におけるグループ経営に関する考え方や方針は以下のとおりです。
「当社は、上場子会社として株式会社セブン銀行を有していますが、当該上場子会社の独立性を尊重する観点から、同社の経営判断を重視し、事業戦略・人事政策・資本政策等を独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開することを尊重しております。」
（株式会社セブン&アイ・ホールディングス ホームページより引用）